Policy conflitti di interesse

La presente Policy è stata adottata al fine di garantire il rispetto dell’obbligo, imposto a carico del gestore di portali online per la raccolta di capitali di rischio per Startup innovative e PMI innovative e previsto dall’art. 13, comma 1 del Regolamento Consob, di operare con diligenza, correttezza e trasparenza, evitando che gli eventuali conflitti di interesse, che potrebbero insorgere nello svolgimento dell’attività, incidano negativamente sugli interessi degli Investitori e degli Offerenti e assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni.

Per far ciò, la COFYP S.r.l. ha, innanzitutto, individuato le situazioni che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse idoneo a danneggiare in modo significativo gli interessi degli Investitori e degli Offerenti, in relazione ai servizi offerti sul portale ed alle attività svolte dai soci, dagli amministratori, dagli eventuali dipendenti e collaboratori esterni della società nell’ambito dei ruoli e delle mansioni loro affidate. In secondo luogo, essa ha elaborato le modalità attraverso le quali gestire, risolvere e, ove possibile, evitare tali conflitti.

Pertanto, il documento che segue contiene: un elenco dei casi potenziali di conflitto di interesse e la relativa descrizione, la spiegazione delle procedure adottate per gestire e risolvere tali conflitti, nonché le misure predisposte per evitarli.

INTRODUZIONE 

Per “conflitto di interesse” in generale  si intende la situazione che si verifica quando viene affidata un'alta responsabilità decisionale ad un soggetto che abbia interessi personali o professionali in conflitto con l'imparzialità richiesta da tale responsabilità, che quindi può essere compromessa dagli interessi in causa.

Nell’ambito specifico dei servizi offerti e delle attività svolte dalla COFYP S.r.l. tramite il suo portale online, coloro ai quali è affidata una c.d. “alta responsabilità” sono: i soci, compreso l’Amministratore unico, in quanto soggetti posti al vertice della società che quindi gestiscono e controllano tutta l’attività e soprattutto decidono quali delle offerte ricevute pubblicare sul portale, ed i componenti il Team dei professionisti, ai quali è affidata una fase della procedura di selezione delle offerte.

I soggetti destinatari dei suddetti servizi ed offerte, invece, sono da un lato gli Offerenti (Startup innovative e/o PMI innovative che presentano l’offerta) e dall’altro gli Investitori, entrambi hanno interesse a che il gestore del portale operi nei loro confronti con diligenza, correttezza e trasparenza, garantendo imparzialità di trattamento a parità di condizioni.

Pertanto, situazioni di conflitto di interesse possono sorgere tra: i soci e i loro clienti (Offerenti e Investitori), i componenti il Team dei professionisti e gli Offerenti, nonché i soci e il Team dei professionisti.

INDIVIDUAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE 

 Di seguito vengono elencati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i casi di conflitto di interesse che sono stati individuati, sulla base di quanto sopra premesso:

  • I soci e/o l’Amministratore unico e/o i componenti il Team dei professionisti detengono o hanno siglato un patto in base al quale potranno in futuro acquisire partecipazioni e/o strumenti finanziari riferibili o collegabili all’Offerente che ha presentato l’offerta;
  • I soci e/o l’Amministratore unico e/o i componenti il Team dei professionisti hanno svolto, svolgono o hanno siglato un patto in base al quale svolgeranno in futuro una prestazione lavorativa in via autonoma o subordinata a favore dell’Offerente che ha presentato l’offerta;
  • I soci e/o l’Amministratore unico e/o i componenti il Team dei professionisti siano legati da rapporti di stretta e diretta parentela con i soggetti (soci, amministratori, altri soggetti che ricoprono ruoli di alta responsabilità e dipendenti) dell’Offerente;
  • I soci e/o l’Amministratore unico sono legati da rapporti di stretta e diretta parentela con i componenti il Team dei professionisti;
  • I soci e/o l’Amministratore  Unico e/o i componenti il Team dei professionisti, dopo l’aggiudicazione e chiusura dell’offerta, forniscano altri servizi e/o attività, svolgano prestazioni lavorative e/o acquisiscano partecipazioni e/o strumenti finanziari a favore dell’Offerente.

MISURE DI PREVENZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

Al fine di prevenire il verificarsi delle suddette situazioni di conflitto di interesse, la COFYP S.r.l. ha innanzitutto adottato un codice etico e di comportamento, che contiene tra gli altri l’obbligo di operare con diligenza, correttezza, trasparenza ed imparzialità e che i soci e i componenti il Team dei professionisti hanno sottoscritto per impegnarsi a rispettarlo; in caso di violazione sono previste apposite sanzioni.

Inoltre, la COFYP S.r.l. ha previsto l’obbligo a carico dei soci e dei componenti il Team dei professionisti di comunicare tempestivamente l’eventuale sussistenza di un conflitto di interesse nello svolgimento delle rispettive funzioni; in particolare, prima di procedere alla selezione delle offerte presentate è previsto che sia i soci sia i componenti il Team dei professionisti debbano dichiarare per iscritto se si trovano in una delle situazioni di conflitto di interesse di cui alle lettere dalla a) alla c) dell’elenco sopra riportato o altra non ancora identificata.

Per quanto riguarda le restanti situazioni di conflitto indicate alle lettere d) ed e) dell’elenco, invece, si ritiene che esse non costituiscano effettive ipotesi di conflitto di interesse per i seguenti motivi: in merito alla lettera d), l’eventuale sussistenza di legami parentali tra i soci ed i componenti il Team dei professionisti non può influire in alcun modo sugli interessi né degli Offerenti né degli Investitori, inoltre il rapporto professionale tra la società ed i singoli professionisti è sancito da un accordo di prestazione d’opera intellettuale che si contraddistingue per il suo carattere personale, fiduciario ed infungibile e che quindi legittima la facoltà di scelta dei soci nei confronti di tali professionisti; infine per quanto riguarda la lettera e), l’eventuale fornitura di altri servizi e/o attività, lo svolgimento di prestazioni lavorative e/o l’acquisizione di partecipazioni e/o strumenti finanziari a favore dell’Offerente, non può incidere né sugli interessi degli altri Offerenti né su quelli degli Investitori, se i soci e/o l’Amministratore unico e/o i componenti il Team dei professionisti non ne avessero già conoscenza al momento della selezione e pubblicazione dell’offerta, in quanto il tutto avverrebbe soltanto dopo l’aggiudicazione e chiusura della stessa, quindi ormai “a giochi fatti”.

PROCEDURA DI GESTIONE E RISOLUZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

Nel caso in cui dovesse verificarsi una delle situazioni di conflitto di interesse sopra elencate dalla lettera a) alla lettera c), la COFYP S.r.l. agirà nella seguente maniera a seconda che il conflitto riguardi: a) uno o più soci: la società dovrà rinunciare all’incarico; b) uno o più componenti il Team dei professionisti: gli interessati dovranno astenersi dal partecipare alla procedura di selezione dell’offerta in questione e, se possibile, verranno sostituiti, altrimenti, se la loro mancanza fosse considerata indispensabile per la selezione, la società dovrà rinunciare all’incarico.

Per le restanti situazioni di cui alle lettere d) ed e), non essendo considerate effettive ipotesi di conflitto di interesse, per i motivi sopra esplicitati, non è prevista una procedura di gestione delle stesse.

Infine, se dovesse verificarsi una situazione di conflitto di interesse ulteriore e nuova rispetto alle ipotesi sopra indicate, essa verrà gestita con tempestività e correttezza, quindi l’Assemblea dei soci procederà con l’analisi della situazione per verificare se il conflitto rappresenti un profilo di rischio tale da dover rinunciare all’incarico oppure possa essere risolto con l’astensione del soggetto interessato o altro modo, che garantisca sempre la tutela degli interessi dell’altra parte.

AGGIORNAMENTO E REVISIONE DELLA POLICY

L’adozione della presente Policy è stata deliberata dall’Assemblea dei soci all’unanimità in data 7.6.2016 e verrà aggiornata e, se necessario revisionata, con cadenza annuale ovvero ogni qualvolta ritenuto necessario.

INFORMATIVA AI CLIENTI

L’originale della presente Policy è conservato presso la sede legale della COFYP S.r.l. ed è a disposizione degli interessati dietro semplice richiesta, ad ogni modo il contenuto della stessa è visibile a tutti gli Utenti del portale, affinchè possano reperirlo facilmente nell'apposita sezione "Policy conflitti di interesse"; inoltre essi, per effetto dell'accettazione dei Termini e Condizioni di utilizzo del portale, all'atto della registrazione, dichiarano di accettare anche la presente Policy adottata dalla società.

ISTITUZIONE E TENUTA DEL REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE

La COFYP S.r.l. istituisce un registro dei conflitti di interesse nel quale verranno annotati in ordine cronologico le situazioni di conflitto di interesse che si verificheranno nel corso della vita della società, con la loro descrizione ed indicazione della pratica adottata per gestirle.

Ultimo aggiornamento 13 ottobre 2016