Start-up innovative

CHE COS'E' UNA START-UP INNOVATIVA?

Con il termine "Start-up" si intende una nuova impresa o impresa con pochi anni di vita; viste le difficoltà, soprattutto economico-finanziarie, che tali imprese incontrano fin dalle prime fasi della loro costituzione, nonchè sulla spinta europeista di introdurre negli ordinamenti nazionali disposizioni che contribuiscano contestualmente allo sviluppo di una nuova cultura imprenditoriale e alla creazione di un contesto maggiormente favorevole all'innovazione, il Legislatore italiano ha deciso di introdurre una disciplina specifica, contenente alcune semplificazioni normative, tra le quali deroghe al diritto societario e fallimentare, e agevolazioni varie, per un particolare tipo di Start-up, ossia quelle c.d. "innovative".

La definizione di impresa Start-up innovativa è contenuta nell'art. 25, II comma del D.L. n. 179/2012 (noto anche come "Decreto Crescita bis"), il quale dispone innanzitutto che essa "è la società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione"; inoltre, prevede una serie di requisiti che la società deve possedere per ottenere la qualifica di Start-up innovativa, quali:

  • e' costituita da non piu' di sessanta mesi;
  • e' residente in Italia o in uno degli Stati membri dell'Unione europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo, purche' abbia una sede produttiva o una filiale in Italia;
  • a partire dal secondo anno di attivita' della Start-up innovativa, il totale del valore della produzione annua, non è superiore a cinque milioni di euro;
  • non distribuisce o ha distribuito utili;
  • ha quale oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;
  • non è stata costituita da una fusione, scissione societaria od a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda.

Oltre ai sopra riportati, il Decreto prevede che la società deve possedere almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:

  1. Le spese in ricerca e sviluppo sostenute dalla società sono uguali o superiori al 15% del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione (dal computo per le spese in ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l'acquisto e la locazione di beni immobili e ai fini di ciò, in aggiunta a quanto previsto dai principi contabili, sono altresì da annoverarsi tra le spese in ricerca e sviluppo: le spese relative allo sviluppo precompetitivo e competitivo, quali sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan, le spese relative ai servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, i costi lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attivita' di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, le spese legali per la registrazione e protezione di proprieta' intellettuale, termini e licenze d'uso).
  2. La società impiega come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un'università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attivita' di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero; ovvero, in percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva, personale in possesso di laurea magistrale.
  3. La società è titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale, ovvero sia titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purche' tali privative siano direttamente afferenti all'oggetto sociale e all'attività di impresa.

Se la società rispetta le suddette condizioni, oltre che nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese, potrà essere iscritta anche nell'apposita sezione speciale istituita presso il Registro delle Imprese e, solo in tal modo, avrà diritto a beneficiare della disciplina prevista per le Start-up innovative. 

Per quanto riguarda poi la speciale disciplina prevista per le Start-up innovative, come anticipato sopra, il Legislatore ha introdotto alcune deroghe al diritto societario e fallimentare e una riduzione degli oneri per l'avvio, quali:

  • In deroga a quanto previsto dagli artt. 2446, II comma e 2482-bis, IV comma c.c., in caso di perdite, il termine entro il quale deve essere ridotto il capitale sociale può essere posticipato al secondo esercizio successivo; inoltre, nel caso in cui alla perdita consegua la riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale, in alternativa all'immediata riduzione del capitale ed al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale prevista dagli artt. 2447 e 2482-ter c.c., l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, puo' deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio successivo (pertanto fino alla chiusura di tale esercizio non opera la causa di scioglimento della societa' per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli artt. 2484 I comma, punto n. 4) e art. 2545-duodecies c.c.).
  • In deroga a quanto previsto dall'art. 2468, II e III comma c.c., l'atto costitutivo della Start-up innovativa costituita in forma di società a responsabilità limitata può creare categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla Legge, può liberamente determinarne il contenuto.
  • Anche in deroga all'art. 2479 V comma c.c., la Start-up di cui al punto precedente può creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.
  • Alle Start-up innovative non si applica la disciplina sulle società di comodo e sulle società in perdita sistematica, prevista dagli artt. 30 della L. 23 dicembre 1994, n. 724 e art. 2, commi da 36-decies a 36-duodecies del D.L. 13 agosto 2011, n. 138, convertito, con modificazioni, dalla L. 14 settembre 2011, n. 148.
  • In deroga a quanto previsto dall'art. 2468, I comma c.c., le quote di partecipazione in Start-up innovative costituite in forma di società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali di equity crowdfunding, nei limiti previsti dalle leggi speciali.
  • Nelle Start-up innovative costituite in forma di società a responsabilità limitata, il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni stabilito dall'art. 2474 c.c. non trova applicazione qualora l'operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione, che prevedano l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell'organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.
  • L'atto costitutivo delle Start-up innovative può altresì prevedere, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, l'emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci ai sensi degli artt. 2479 e 2479-bis c.c..
  • Le Start-up innovative sono esonerate dal pagamento dell'imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel Registro delle Imprese, nonchè dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle Camere di Commercio (l'esenzione e' dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla Legge per l'acquisizione della qualifica di Start-up innovativa e dura comunque non oltre il quinto anno di iscrizione).
  • Le Start-up innovative non sono soggetto al fallimento nè alle altre procedure concorsuali, mentre possono accedere alle procedure di riorganizzazione del debito e di liquidazione del patrimonio previste dal capo II della L. n. 3/2012.

Infine, sono previste anche delle agevolazioni a favore delle Start-up innovative ed altri strumenti di sostegno, di cui si riporta di seguito un semplice elenco a titolo esemplificativo:

  • esonero dall'obbligo di apposizione del visto di conformità per compensazione dei crediti d'Iva;
  • disciplina speciale per l'assunzione di personale con contratto di lavoro a tempo determinato;
  • facoltà di remunerare il personale in modo flessibile;
  • remunerazione attraverso sistemi di partecipazione al capitale;
  • credito d'imposta per l'assunzione di persona altamento qualficato (valido per le assunzioni avvenute entro il 31 dicembre 2014);
  • incentivi fiscali per investimenti in Start-up innovative provenienti da persone fisiche e giuridiche per gli anni 2013, 2014, 2015 e 2016;
  • intervento semplificato, gratuito e diretto per le Start-up innovative al Fondo di Garanzie per le Piccole e Medie Imprese;
  • sostegno ad hoc nel processo di internazionalizzazione delle Start-up da parte dell'Agenzia ICE;
  • procedure volte a rendere più rapido e meno gravoso il processo che si attiva nel caso in cui la Start-up non decolli (c.d. Fail-fast).
  • credito d'imposta per gli investimenti in Ricerca e Sviluppo;
  • agevolazione fiscale sui redditi derivanti dallo sfruttamento della proprietà intellettuale (c.d. Patent Box);
  • costituzione e successive modificazioni mediante modello standard tipizzato con firma digitale.

La trasparenza informativa delle Start-up innovative

La Legge, inoltre, impone alle Start-up innovative di fornire ed eventualmente aggiornare con cadenza almeno semstrale le seguenti informazioni:

  • nome, indirizzo, data e luogo di costituzione;
  • sede sociale ed eventuali sedi periferiche;
  • oggetto sociale;
  • breve descrizione dell'attività svolta, comprese le attività e le spese in ricerca e sviluppo;
  • elenco dei soci, con evidenza delle fiduciarie e delle holding;
  • elenco delle società partecipate;
  • indicazione dei titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella start-up;
  • indicazione dell'esistenza di relazioni professionali o di collaborazione con incubatori certificati, investitori istituzionali, università e centri di ricerca;
  • ultimo bilancio depositato;
  • elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale.

Per le società già costituite alla data di entrata in vigore della Legge di conversione del suddetto Decreto (ossia il 20 ottobre 2010), la sopra esposta disciplina trova applicazione per un periodo di: quattro anni dalla suddetta data di entrata in vigore del Decreto, se la società e' stata costituita entro i due anni precedenti; tre anni, se e' stata costituita entro i tre anni precedenti; due anni, se e' stata costituita entro i quattro anni precedenti.

Per avere maggiori informazioni sulle Start-up innovative ed approfondire la lettura della normativa di riferimento, puoi consultare i seguenti link:

Ultimo aggiornamento 13 ottobre 2016